批量整改！新规实施在即，私募基金紧急变更基金合同

私募新规实施在即，私募基金纷纷紧急变更基金合同。

7月16日，知名百亿私募海南希瓦私募批量修改旗下基金合同，涉及四十余只产品。近期已有多家私募基金针对《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）中关于场外衍生品交易的规定，公告增加场外衍生品相关投资限制。也有私募基金选择在合同中删除场外衍生品投资范围。

百亿私募批量修改合同

7月16日晚间，海南希瓦私募发布公告称，根据《运作指引》要求，将希瓦小牛6号、希瓦小牛雪球、希瓦强袭信用债等四十多只基金合同有关条款做出变更。

一是自8月1日（含）起，基金新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%。二是基金新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%。三是基金参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的25%。

已有多家完成整改

今年4月，中国证券投资基金业协会发布《运作指引》，将于8月1日正式实施。其中，《运作指引》第十七条突出了对期货和衍生品交易的相关规范，私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，基金净资产、保证金比例等应符合要求。根据规定，已备案私募证券投资基金基金合同不符合《运作指引》第十七条的，应在实施之日前按《运作指引》要求及协会规定修改基金合同。

6月以来，已有多家私募基金公告，针对《运作指引》第十七条场外衍生品交易的规定完成合同整改。贝元瑞泽、红思客资产管理（北京）、汨水资本、领路私募等多家私募基金，均通过公告变更形式增加了场外衍生品相关投资限制。

也有私募基金选择删除场外衍生品投资范围。例如，武汉同温层私募7月16日公告称，在《基金合同》“基金的投资”章节的“投资范围”中删除收益互换、场外期权、收益凭证、利率互换、远期合约、掉期合约等投资标的，变更内容自7月16日起正式生效。

7月2日，长城证券资产托管发布公告称，根据《运作指引》及基金业协会要求，涉及场外衍生品（场外期权、收益互换、收益凭证）的存量私募基金，批量整改！新规实施在即，私募基金紧急变更基金合同包括投资范围有但实际未持仓的私募基金，应在8月1日前完成合同层面、投资层面的整改。

根据整改要求，长城证券资产托管部提供两种解决方案及修改方式供私募管理人选择，一是删除场外衍生品投资范围；二是按照《运作指引》增加场外衍生品投资限制。

具体修改方式上，要么采用总对总协商函模式，即管理人与托管人只需签署一次协商函，投资者不需参与签署；要么采用补充协议的形式。

长城证券资产托管部特别提示，经双方沟通确认并签署的协商函生效后，私募基金管理人应当将协商函披露给基金投资者，并按合同约定采取设置开放日/临时开放日的形式，允许基金份额持有人赎回，不受赎回期限的限制，也不得收取赎回费（如有）。对于不整改的产品，8月1日后将按照《私募证券投资基金运作指引》的规定，不得新增投资者（不得份额转让）、不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。